30. 5. 2023
Der Vorschlag der Direktive hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate sustainability reporting directive – „CSRD“) wurde am 10. November 2022 von Europäischem Parlament genehmigt und am 28. November 2022 vom Rat der Europäischen Union bestätigt. Die Richtlinie wurde am 16. Dezember 2022 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und tritt am 5. Januar 2023 in Kraft. Die Mitgliedstaaten werden sie innerhalb von 18 Monate Zeit in ihre nationalen Rechtsordnungen umsetzen müssen.
Die CSRD stellt eine der Grundlagen des europäischen Grünen Deals und der Agenda für nachhaltige Finanzierung dar. Die Richtlinie ist Teil einer umfassenderen EU-Politik, die die Unternehmen dazu verpflichtet, die Menschenrechte strikter/folgenrichtiger zu achten und ihre Auswirkungen auf die Umwelt zu verringern. Die bisherigen Vorschriften über die Offenlegung nichtfinanzieller Informationen, insbesondere die Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD), die nur ungefähr 11.700 Unternehmen verbindet, erwiesen sich in der Praxis als mangelhaft. Weiterhin wurde der Bedarf bzw. die Vorliebe der Verbraucher für Nachhaltigkeitsinformationen in den letzten Jahren erheblich gestiegen, da sie sich immer mehr Informationen wünschen, um (nachhaltige) Entscheidungen treffen zu können, die mit ihren Werten übereinstimmen. Ebenfalls die Investoren sind sich der Bedeutung der Nachhaltigkeit für die finanzielle Leistungsfähigkeit von Unternehmen zunehmend bewusst, sodass die Informationen über die Auswirkungen eines Unternehmens auf die Umwelt und die Menschen für sie immer wichtiger sind. Dies führte zur Verabschiedung der CSRD, deren Ziel ist, die Zugänglichkeit/Verfügbarkeit von Nachhaltigkeitsinformationen zu erhöhen und sicherzustellen, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung auf vergleichbaren, vertrauenswürdigen und zuverlässigen Informationen beruhen werden. Nicht nur um das Vertrauen in den Markt für grüne Investitionen zu stärken, sondern auch die öffentliche Verantwortung zu erhöhen.
Die CSRD bringt eine Reihe Neuheiten mit sich, und zwar:
1) Sie erweitert den Kreis der Verpflichteten auf beinahe 50.000 Unternehmen auf EU-Ebene, und zwar wird die Richtlinie gelten für:
- Großunternehmen, abgesehen dessen, ob börsennotiert oder nicht, wobei es um ein Großunternehmen geht, wenn es mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen: Bilanzsumme von 20 Mio. €, Nettoumsatzerlöse aus Verkauf von 40 Mio. €, durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr 250;
- kleine und mittlere Unternehmen („KMU“) mit Wertpapieren, die zum Handel an einem geregelten EU-Markt notiert sind, nicht aber für KMU mit Wertpapieren, die an KMU-Start-up-Märkten oder multilateralen Handelssystemen kotieren;
- die nicht-EU-Unternehmen, die in erheblichem Umfang auf dem EU-Markt tätig sind (d. h. Unternehmen mit einem Jahresumsatz in der EU von mehr als 150 Mio. EUR in jedem der letzten zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahre und die mindestens eine Tochtergesellschaft oder Niederlassung in der EU haben. Die Tochtergesellschaft muss auch die Kriterien erfüllen, die für große, kleine und mittlere Unternehmen gelten, während die Niederlassung einen Nettoumsatzerlöse aus Verkauf von mehr als 40 Mio. EUR haben muss).
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Die „Kleinstunternehmen“, d. h. Unternehmen, die die oben angeführten Schwellenwerte für (zumindest) kleine Unternehmen nicht erreichen, sind von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgeschlossen.
2) Sie verlangt, dass die Unternehmen ihre Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte im Europäischen Einheitlichen Elektronischen Format XHTML gemäß der Verordnung ESEF (European Single Electronic Format) erstellen und ihre gemeldeten Nachhaltigkeitsinformationen gemäß dem digitalen Kategorisierungssystem, wie es im ESEF festgelegt ist, „kennzeichnen“.
3) Mit der CSRD wird der Berichtszeitraum von einem auf zwei Jahre verlängert, was bedeutet, dass die Unternehmen sowohl für das laufende als auch für das vorangegangene Geschäftsjahr über Nachhaltigkeit berichten müssen.
4) Die CSRD – so wie die vorherige Regel – verlangt die sog. »doppelte Wesentlichkeit« oder »Perspektive doppelter Wesentlichkeit«, was bedeutet, dass die Unternehmen nicht nur die Risiken offenlegen werden müssen, mit denen sie sich wegen des Klimawandels konfrontieren, sondern auch die Auswirkungen, die sie selbst auf das Klima und die Gesellschaft verursachen können.
5) Sie verlangt, dass die Nachhaltigkeitsinformationen in den Geschäftsbericht eines Unternehmens eingeschlossen werden müssen (sie müssen in einem separaten Abschnitt des Geschäftsberichts eindeutig erkennbar sein), während frühere Regeln die Offenlegung von Informationen in einem separaten Dokument erlaubten.
6) Sie verlangt einen breiteren Umfang der Berichterstattung, da ein Nachhaltigkeitsbericht unter anderem Folgendes umfassen sollte: (i) eine Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens; (ii) eine Beschreibung der zeitgebundenen Ziele in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen; (iii) eine Beschreibung der Rolle der Geschäftsleitungs- und der Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen; (iv) eine Beschreibung der Unternehmenspolitik in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen; (v) eine Beschreibung der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen nachteiligen Auswirkungen des Unternehmens; (vi) eine Beschreibung aller vom Unternehmen ergriffenen Maßnahmen, um tatsächliche oder potenzielle nachteilige Auswirkungen zu verhindern, abzumildern, zu sanieren oder zu beseitigen, sowie bestimmte andere Anforderungen.
7) Sie führt die Anforderung ein, dass die Berichterstattung von einem gesetzlichen Abschlussprüfer oder (von) einer Prüfungsgesellschaft bestätigt werden muss (die Bedingungen für solche Rechnungsprüfer werden von (den) Ländern erst festgelegt). Der Rechnungsprüfer wird eine Gewährleistung geben müssen, dass die gemeldeten Informationen richtig und zuverlässig sind.
8) Sie verlangt von den Unternehmen, dass sie gemäß den verbindlichen europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung berichten, die von der Europäischen Beratergruppe für Finanzberichterstattung („EFRAG“) entwickelt werden wird. Die angeführten Standards werden sich auf drei Bereiche konzentrieren: Umwelt, Gesellschaft und Verwaltung.
Die Anforderungen der CSRD werden schrittweise eingeführt, und zwar:
- ab dem 1. Januar 2024 weiter erst für Großunternehmen, die von öffentlichem Interesse sind und deren durchschnittliche Beschäftigtenzahl 500 übersteigt (d. h. Unternehmen, für den die NFRD schon gilt). Die Berichte müssen im Jahr 2025 vorgelegt werden;
- ab dem 1. Januar 2025 weiter für Großunternehmen (mit mehr als 250 Beschäftigten und/oder 40 Mio. € Umsatz und/oder 20 Mio. € Gesamtvermögen, für den die NFRD noch nicht gilt. Die Berichte müssen im Jahr 2026 vorgelegt werden;
- ab dem 1. Januar 2026 weiter für kleine und mittlere Unternehmen und andere börsennotierte Unternehmen. Die Berichte müssen im Jahr 2027 vorgelegt werden. Kleine und mittlere Unternehmen, die an der Börse kotieren, haben, für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2028 beginnen, die Möglichkeit sich zu entscheiden, die in der CSRD geforderten Informationen in ihren Jahresbericht nicht einzuschließen. In solchen Fällen müssen sie trotzdem in ihrem Geschäftsbericht kurz darlegen, warum Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht erledigt wurde;
- ab dem 1. Januar 2028 weiter wird die Berichtspflicht auch für Unternehmen aus Drittländern (mit einem Nettoumsatz in der EU von mehr als 150 Mio. €, wenn sie mindestens eine Tochtergesellschaft oder Niederlassung in der EU haben) gelten. Die Berichte müssen im Jahr 2029 vorgelegt werden.
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Da die NFRD durch die Novelle des Gesellschaftsgesetzes (nämlich durch die „ZGD-1J“-Novelle) in die slowenische Rechtsordnung umgesetzt wurde, ist für die CSRD ähnliches zu erwarten. Das bedeutet, dass wir eine Novelle des „ZGD-1“-Gesetzes in dem Teil erwarten können, der die Vorlage der Jahresberichte regelt, im Bereich der Bestimmung des Berichtsinhalts, der Vorlage von geprüften und konsolidierten Jahresberichten und der Haftung der Unternehmensleitung.
Auch wenn die Umsetzung der CSRD-Verpflichtungen noch in weiter Ferne zu liegen scheint, ist es angesichts der Komplexität und der kritischen Natur dieser neuen Offenlegungen für potenzielle Verpflichtete zweckmäßig, bereits jetzt mit der Vorbereitung auf die Änderungen zu beginnen. Es ist nötig, dass das Management und die Führungskräfte sich mit den Standards und damit, was diese Anforderungen für ihr Unternehmen auf operativer Ebene bedeuten, vertraut machen. So wird es möglich, geeignete Systeme und Prozesse für Bestimmung und Vorbereitung nachhaltigkeitsbezogener Informationen, rechtzeitig einzurichten.
Autoren: Jernej Jeraj, Partner und Živa Korenjak, Fachmitarbeiterin