Publikacije

Spregled pravne osebnosti je institut, uveljavljen v Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1), in pomeni, da se lahko v določenih okoliščinah ugotovi osebna odgovornost družbenikov za dolgove, ki sicer bremenijo družbo kot pravno osebo. Ta institut predstavlja odstop od pravila, da družbenik (kapitalske družbe) za obveznosti družbe ne odgovarja s svojim osebnim premoženjem.

Institut se uporablja v primerih, ko družbenik družbo zlorabi, da doseže prepovedan cilj oziroma z namenom oškodovanja upnikov, ter v primeru, ko družbenik nezakonito razpolaga s premoženjem družbe oziroma zmanjša premoženje v škodo upnikov. Institut je namenjen varovanju interesov upnikov in možnosti njihovega poplačila.

V takšnem primeru odgovorni družbenik v celoti vstopi v položaj dolžnika gospodarske družbe in mora, ob izpolnjevanju drugih pogojev iz 8. člena ZGD-1, ki narekujejo spregled pravne osebnosti, v celoti odgovarjati za obveznost družbe in jo v tem obsegu tudi poravnati.

Tovrstno stališče izhaja tudi iz sodbe Vrhovnega sodišča Republike Slovenije (Vrhovno sodišče) opr. št. VSRS sodba II Ips 40/2015 s 5. 3. 2015, kjer je navedeno, da v primeru spregleda pravne osebnosti družbenik odgovarja za obveznost družbe, ta obveznost pa je po svoji naravi taka oziroma ostaja taka, kot je bila obveznost družbe. V tovrstnem primeru je spremenjen zgolj temelj obveznosti. Družbenik v celoti odgovarja za dolgove družbe.

Podobno je Vrhovno sodišče v sodbi opr. št. II Ips 265/2013 s 3. 4. 2014 zavzelo stališče, da predstavlja institut spregleda pravne osebnosti le temelj oziroma pravno podlago za družbenikovo odgovornost za obveznosti družbe, za katere sicer po zakonu glede na organizacijsko obliko družbe ne odgovarja, medtem ko temelj oziroma pravna podlaga same obveznosti ostaja nespremenjena.

V kolikor družbenik zlorabi družbo ali zmanjša premoženje družbe v svojo korist ali korist druge osebe, čeprav je vedel ali bi moral vedeti, da posledično družba ne bo zmožna poravnati svojih obveznosti upnikom, v celoti odgovarja za obveznost družbe. Družbenik tako ne odgovarja zgolj v okviru obsega škode, ki jo je povzročil oziroma v okviru svoje odškodninske odgovornosti, saj bi to bilo v nasprotju s samim bistvom instituta spregleda pravne osebnosti. Pri tem ni pomembno v kakšnem obsegu je družbenik povzročil škodo.

Sodbi sta pomembni zato, ker obsežno dopolnjujeta sodno prakso in razlago instituta spregleda pravne osebnosti po ZGD-1 v primerih, ko se poskušajo dolžniki svojim obveznostim izogniti tako, da zmanjšajo premoženje družbe in celo prenašajo njeno poslovanje na druge družbe ter s tem oškodujejo upnike. Ker takšni primeri oškodovanja upnikov žal niso redki, je nedvoumna sodna praksa toliko bolj pomembna.