Publikacije

Zaradi lažjega branja vse zakonite zastopnike gospodarskih družb v nadaljevanju članka enotno imenujemo kar »poslovodja«. Najpogosteje je omejitev pooblastil poslovodij pri zastopanju in vodenju poslov urejena tako, da lahko poslovodja zastopa družbo zgolj skupaj z drugim poslovodjo, ali pa mora pred sklenitvijo določenega posla pridobiti soglasje nadzornega organa ali lastnikov družbe. 

Nadalje se omejitve razlikujejo tudi glede na to, ali so vpisane v sodni register ali pa so določene le npr. v notranjih aktih družbe ali v pogodbi, ki jo ima družba sklenjeno s poslovodjo. 

Vse druge omejitve pooblastil za zastopanje (npr. omejitev zastopanja direktorja pri sklepanju določenih poslov ipd.) ne ustvarjajo učinkov v razmerju do tretjih oseb, tudi če so vpisane v sodni register (kot je to pojasnilo tudi že Vrhovno sodišče Republike Slovenije v sodbi opr. št. III Ips 87/2011). Tak posel se torej šteje za veljavno sklenjenega, in sicer ne glede na to, ali je tretja oseba vedela za omejitev pooblastil poslovodje ali ne.

Situacija je sicer lahko drugačna v primeru, ko presojamo ravnanja pravnih oseb, ki niso gospodarske družbe. Tako je npr. v primeru zavodov skladno z določbami Zakona o zavodih v sodni register dopustno vpisati tudi druge omejitve zastopanja (npr. da direktor zavoda ne sme skleniti določenih pravnih poslov), taka omejitev pa bo učinkovala tudi v razmerju do tretjih oseb. Navedeno je nedavno potrdilo tudi Vrhovno sodišče v sodbi opr. št. III Ips 78/2016. 

Naj še dodamo, da četudi določena omejitev pooblastil poslovodje za zastopanje v razmerju do tretjih oseb ne bo učinkovala, to še ne pomeni, da taka omejitev ne bo ustvarjala notranjih učinkov med družbo in poslovodjem. Poslovodja, ki je prekoračil svoja pooblastila, bo namreč družbi še vedno odgovoren za škodo, ki ji jo je povzročil, družba pa bo tudi sicer lahko zoper takšnega poslovodjo ustrezno ukrepala.