12. 2. 2020

Vrhovno sodišče je zaostrilo odgovornost poslovodij za škodo, povzročeno pri opravljanju funkcije

V primeru, ko poslovodja s svojim ravnanjem v okviru funkcije poslovodje povzroči tretjim osebam škodo, lahko oškodovane (tretje) osebe povračilo škode zahtevajo zgolj od družbe (ki na podlagi plačila pridobi regresni zahtevek do poslovodje). Navedeno pravilo izhaja iz 148. člena Obligacijskega zakonika in predstavlja t. i. »ščit pravne osebnosti«, ki ga je večkrat potrdilo tudi Vrhovno sodišče (gl. npr. VSRS sodba II Ips 101/2013, VSRS Sodba II Ips 132/2016 idr.).

Omenjeno pravilo pa je problematično predvsem takrat, ko je družba insolventna in ko torej oškodovancu ni sposobna poravnati škode. Upniki lahko v takšni situaciji ostanejo brez odškodnine, saj so omejeni le na prijavo zahtevka v stečajnem postopku ali pa vložitev tožbe zoper poslovodjo, vendar le za račun celotne stečajne mase. V praksi to pomeni, da se številni direktorji lahko »razbremenijo« svoje odgovornosti s tem, ko se sklicujejo, da so nepoštene posle sklenili v svojstvu direktorjev družbe, saj v takem primeru upniki povrnitve škode ne morejo zahtevati neposredno od njih.

Vrhovno sodišče pa je v nedavni sodbi opr. št. VSRS II Ips 71/2018 odstopilo od omenjene razlage zakona in pojasnilo, da tudi t. i. ščit pravne osebnosti ne more biti absoluten. Pri tem je obravnavalo primer, v katerem je kupec nepremičnine zahteval vračilo kupnine, ki jo je izročil direktorju gospodarske družbe, in sicer neposredno od direktorja. Omenjeni direktor je kupca z zavajanjem pripravil, da podpiše predpogodbo za nakup nepremičnine v lasti družbe in ob tem osebno prevzel kupnino v gotovini. Ko je kupec nato družbo pozval k sklenitvi pogodbe, se je poslovodja sklenitvi začel izogibati. Ko je kupec družbo pozval k vračilu kupnine, je ta plačilu ugovarjala iz razloga, ker ji nepošteni direktor prejete kupnine ni nikoli izročil.

Vrhovno sodišče je pojasnilo, da sicer drži, da je direktor predpogodbo sklenil kot zakoniti zastopnik družbe, vendar je ob tem še poudarilo, da je iz dejstev primera jasno, da je direktor pri tem ravnal izrazito nepošteno in da ni ravnal v korist družbe, pač pa da so ga vodili lastni nepošteni interesi. Direktor je torej funkcijo direktorja uporabil kot sredstvo oz. »krinko« za to, da je imel protipravno korist. Vrhovno sodišče je odločilo, da ima upnik v takem primeru pravico zahtevati povrnitev škode neposredno od direktorja, saj bi vsakršna nasprotna razlaga pomenila nasprotovanje temeljnim načelom obligacijskega prava, vključno z načelom pravičnosti ter vestnosti in poštenja.

Gre za prvo sodbo, ki je »prebila« ščit pravne osebnosti v primeru poslovodij in izpostavila, da se lahko poslovodja na takšno pravno zaščito sklicuje le tedaj, kadar dejansko ravna kot zastopnik interesov družbe oz. kadar sledi interesom družbe, ki jo zastopa, kar ocenjujemo kot pozitiven korak k boljši zaščiti opeharjenih upnikov. 

Avtorica: Ana Kastelec, odvetnica
<< Nazaj na seznam