Publikacije

Zakon o interventnih ukrepih za omilitev in odpravo posledic epidemije COVID-19 (v nadaljevanju: ZIUOOPE) predpisuje, da ima MGRT kar dva meseca časa, da odloči, ali bo tujo investicijo odobrilo, določilo pogoje za njeno izvedbo ali jo prepovedalo oziroma preklicalo (za nazaj). V praksi je MGRT določil interni 14-dnevni rok za izdajo odločitve, ki je precej bolj smiseln in prijazen za investitorje. Vendar je pri tem treba poudariti, da je komisija za pregled neposrednih tujih naložb (komisija) s svojim delovanjem začela šele v drugi polovici avgusta, ko se je nabralo že precej primerov priglasitve neposrednih tujih naložb, o katerih bo treba odločiti. Šele po izdaji odločb za vse te priglasitve bo komisija lahko sproti, praviloma 2-krat mesečno, izdajala odločbe o priglašenih neposrednih tujih naložbah.

Za investitorje je pomembna možnost, da lahko že pred zaključkom transakcije na komisijo naslovijo vprašanje oziroma prošnjo za izdajo mnenja, če nameravana investicija sploh spada med investicije iz tretjega odstavka 72. člena ZIUOOPE, torej med investicije, ki predstavljajo grožnjo varnosti in javnemu redu Republike Slovenije. Mnenje izda en član komisije in za investitorja predstavlja ustrezno podlago za nadaljnje odločanje. V kolikor je član mnenja, da nameravana investicija ne spada med investicije, ki lahko predstavljajo grožnjo varnosti in javnemu redu, postopka priglasitve ni treba izvesti.

V primerih, ko investitor začne s postopkom priglasitve neposredne tuje naložbe, komisija v prvem koraku najprej pregleda, če nameravana investicija spada med investicije iz tretjega odstavka 72. člena ZIUOOPE, torej, če gre za investicije, ki lahko učinkujejo na kritično infrastrukturo (energetika, promet, vode, zdravja, mediji, obrambna in finančna infrastruktura ipd.) ali na zemljišča oziroma nepremičnine, ki so bistvena za uporabo te kritične infrastrukture ali se nahajajo v njeni bližini oziroma na druge, posebej določene dejavnosti. V kolikor ta pogoj ni izpolnjen, izda odločbo o neizpolnjevanju pogojev za priglasitev koncentracije. V kolikor pa investicija lahko vpliva na grožnjo in javno varnost, komisija v drugem koraku glede na dejansko stanje (predvsem lastniške povezave tujega investitorja in povezanost tujega investitorja z morebitnimi nezakonitimi dejanji) izda končno odločbo o (ne)dovoljenosti tuje investicije.

Pri tem še vedno ni jasno, če je komisija že začela z morebitnimi pregledi, ki se nanašajo na investicije izvedene pred 1. junijem 2020. Kot že opisano, bi takšna prepoved izvedenih investicij za nazaj lahko bila sporna iz vidika prepovedi retroaktivne veljave zakonskih aktov iz 155. člena Ustave Republike Slovenije.

Čeprav dovoljenje komisije ni nujen pogoj za vpis prenosa poslovnih deležev ali delnic oziroma premoženja v register oziroma zemljiško knjigo in čeprav notarji tega pogoja tudi ne preverjajo, vsem vpletenim strankam priporočamo, da že pred končanjem transakcije začnejo z ustreznimi postopki na MGRT in pogoj, povezan z odobritvijo tuje investicije, vključijo v pogodbo, s katero se realizira tuja investicija. 

Avtor: Matevž Klobučar, odvetnik