15. 12. 2020

Spremembe glede izvedbe elektronskih in virtualnih skupščin v času trajanja epidemije COVID-19

28. novembra 2020 je v veljavo stopil Zakon o interventnih ukrepih za omilitev posledic drugega vala epidemije COVID-19 (Uradni list RS, št. 175/20, v nadaljevanju: »PKP6«), ki spreminja tudi nekatere določbe Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) glede načina izvedbe skupščin kapitalskih družb. Trenutno veljavne določbe ZGD-1 glede delniških družb namreč določajo, da je dopustna izvedba elektronskih skupščin (tj. skupščin, ki se jih delničarji lahko udeležijo s pomočjo elektronskih sredstev, pri čemer pa je še vedno potrebna fizična prisotnost notarja, predsednika skupščine in sklicatelja), vendar le pod pogojem, da je izvedba elektronskih skupščin predvidena v statutu delniških družb. V času epidemije COVID-19 se je tovrstna ureditev izkazala za problematično, saj večina delniških družb v statutu ni imela predvidene izvedbe elektronske skupščine, ker pa zaradi epidemije COVID-19 niso mogli sklicati fizične skupščine, pa statuta tudi ni bilo možno spremeniti.

PKP6 sedaj v 72. členu spreminja opisano ureditev in določa, da se lahko elektronska skupščina delniške družbe izvede tudi, če statut družbe postopka elektronske skupščine ne predvideva. Hkrati pa 73. člen PKP6 na novo predvideva izvedbo t. i. virtualne skupščine, ki se izvede brez fizične prisotnosti tako delničarjev, kot tudi ostalih oseb, in torej poteka v celoti elektronsko. Taka virtualna skupščina pa je dopustna le, če so izpolnjeni v zakonu predvideni pogoji, ki so med drugim v tem, da družba zagotovi prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času in da so zagotovljeni pogoji za varno elektronsko komuniciranje.

V primerih tako elektronskih kot virtualnih skupščin poslovodstvo družbe določi pravila izvedbe skupščin, vključno z načinom oddaje glasov in preverjanjem identitete delničarjev, PKP6 pa določa še dodatne pogoje in pravila za izvedbo teh skupščin.

Določbe PKP6 o elektronski in virtualni skupščini se smiselno uporabljajo tudi za komanditno delniško družbo in evropsko delniško družbo, določbe glede notarskega zapisnika teh skupščin pa tudi za elektronske in virtualne skupščine družb z omejeno odgovornostjo. Iz samega besedila PKP6 je torej možno razbrati, da je zakonodajalec predvidel tudi izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin družb z omejeno odgovornostjo, pri čemer je v tem trenutku nejasno, zakaj za družbe z omejeno odgovornostjo ni predvidel smiselne uporabe tudi ostalih določb PKP6, ki urejajo izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin. Glede družb z omejeno odgovornostjo 79. člen PKP6 določa še, da lahko družbeniki sklenejo, da se skupščina ne opravi (tj. da se sprejemajo sklepi na korespondenčni seji) z navadno večino glasov družbenikov (sicer je za tako odločitev skladno s 507. členom ZGD-1 potrebna večina glasov vseh družbenikov).

Omenjene določbe PKP6 se uporabljajo le za skupščine, sklicane v času epidemije COVID-19. Navedeno sicer ocenjujemo kot dobrodošel začasen ukrep, vendar pa bi veljalo razmisliti o tem, da se tovrstno ureditev uporabi kot stalno rešitev. Pravice delničarjev so namreč tudi v takih skupščinah ustrezno varovane, zaradi česar svojo zakonodajo v tej smeri spreminja tudi vse več evropskih držav.

Avtor: Ana Kastelec, odvetnica

<< Nazaj na seznam