15. 12. 2020

Predlog novele ZGD-1K (prvi del)

Novela ZGD-1K v naš pravni red vnaša dva sklopa vsebin. Prvi se nanaša na uskladitve z Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta s 17. maja 2017, drugi pa na odpravo ugotovljenih pomanjkljivosti in drugih nedoslednosti veljavnega ZGD-1. V tem članku se bomo osredotočili samo na spremembe in dopolnitve, povezane s spremembo nacionalne ureditve, posledice prenosa Direktive 2017/828 pa bomo predstavili naslednjič.

V okviru dopolnitev sedanje ureditve ZGD-1 je relevantno izpostaviti spremembo četrtega odstavka 11. člena ZGD-1, ki določa, da sporazumevanje z delavci v družbi poteka v slovenskem jeziku. Po noveli bo veljalo, da lahko poslovodstvo zagotovi sporazumevanje s tujimi delavci tudi v njim poznanem jeziku, mora pa ga zagotoviti, ko obstajajo okoliščine, ko je ogroženo zdravje in varnost ljudi. 

Prav tako se poskuša rešiti težavo pojavljanja t. i. virtualnih pisarn, kjer tuji državljani v Republiki Sloveniji ustanovijo podjetje, pri čemer uporabljajo poslovni naslov ter druge storitve določenih oseb, ki zagotavljajo sprejem in posredovanje pošte, kar onemogoča stik z odgovornimi osebami. Kot rešitev novela predvideva spremembo sedanjega 29. in 30. člena ZGD-1 na način, da se ob vpisu družbe zahteva obvezna navedba poslovnega naslova in ne le kraja sedeža družbe, tako kot to doslej že določa Zakon o sodnem registru. Navedba sama po sebi ne more prinesti spremembe, zato je s tem v zvezi bistvena nova uvedba kazenske določbe, ki v 685. členu ZGD-1 določa, da se z globo kaznuje družbo, če ima določen poslovni naslov v nasprotju s 30. členom ZGD-1. 

Teoretično je pomembna sprememba 235. člena ZGD-1, ki določa, kdo je nosilec pravic in obveznosti v razmerju do družbe, ki izhajajo iz (imenskih ali prinosniških) delnic, torej, kdo je delničar družbe. Po novi ureditvi se bo za delničarja v primeru imenskih in prinosniških delnic štela oseba, ki je vpisana v centralnem registru, ki ga vodi centralna depotna družba, ne pa več oseba, ki je vpisana v delniško knjigo. 

ZGD-1 tudi na novo določa pogoje v zvezi s sklenitvijo (i) pogodbe o svetovanju, ki jo z družbo sklene član uprave ali nadzornega sveta in (ii) pogodbe o opravi poslov, ki jo družba sklene s članom uprave, nadzornega sveta ali poslovodjo. Po predlagani ureditvi bo s sklenitvijo vsake svetovalne pogodbe, ne glede na vrednost in vsebino posla, o njej moral soglašati upravni odbor ali nadzorni svet družbe. V primeru sklenitve pogodbe o opravi poslov, pa soglasje nadzornega sveta ne bo obvezno zgolj v primeru, če posel spada v okvir redne dejavnosti in je opravljen pod tržno običajnimi pogoji. Pojem »tržno običajni pogoj« je treba razlagati ozko – tržna cena mora biti dejansko ugotovljiva, ocenjena vrednost ne zadošča. Pri presoji, ali posel spada v okvir redne dejavnosti družbe, pa se presoja  vsebino posla, njegovo pogostost in običajnost pogojev. 

Končno lahko omenimo še spremembo 297. člena ZGD-1, ki presečni dan za udeležbo na skupščini po novem predlogu določa stanje sedem dni pred zasedanjem skupščine in ne več štiri dni. Isti člen pa prav tako določa, da mora družba potrditi prejem glasu, ki ga je prek elektronskih sredstev oddal delničar. ZGD-1K pri tem ne spreminja doslej obstoječega pravila, da se lahko elektronska skupščina izvede zgolj, če je to izrecno določeno v statutu družbe. Če ni, se elektronska skupščina danes ne more izvesti, kar je lahko v teh časih precejšnja zagata, ki se jo je zakonodajalec odločil reševati v okviru ukrepov, vključenih v 6. protikoronski paket.

Avtor: Matevž Klobučar, odvetnik

<< Nazaj na seznam