13. 1. 2021

Predlog novele ZGD-1K (drugi del)

Najpomembnejšo novost predstavljajo določbe, ki delniškim družbam omogočajo identifikacijo imetnikov delnic te družbe, tj. svoje delničarje, in jim omogočiti učinkovito uresničevanje njihovih korporacijskih pravic v razmerju do družbe, predvsem v primerih, ko so delničarji zastopani prek posrednikov. S tem ciljem novi 235.a do 235.d členi ZGD-1 določajo pravico družbe, da zahteva podatke, ki jih družba lahko prejme o delničarju, način zagotavljanja varstva osebnih podatkov ter način posredovanja informacij, ki so pomembne za uresničevanje delničarjevih korporacijskih pravic v razmerju do družbe, od družbe k delničarjem in obratno (lahko tudi s pomočjo posrednikov). S tem je v celoti izpolnjeno načelo »know your shareholder«.

V skladu z zahtevami Direktive 2017/828 se v členih od 281.b do 281.d ZGD-1 uvajajo določbe o preglednosti in odobritvi poslov družbe s povezanimi strankami. V 281.b členu so definirani pojmi posel, povezana stranka in posli, ki se ne štejejo kot posli s povezanimi strankami. Povezane stranke so npr. podjetja, ki pripadajo isti skupini podjetij, nadalje osebe, ki so člani organov vodenja ali nadzora, pa tudi njihovi ožji družinski člani ali ožji družinski člani delničarjev, ki se štejejo za povezane stranke. Krog povezanih strank je sicer še precej širši. Za posle, ki se ne štejejo za posle s povezanimi strankami, pa veljajo posli, opravljeni v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji. V kolikor gre za posel iz 281.b člena ZGD-1, mora javna delniška družba pred sklenitvijo posla dobiti soglasje nadzornega sveta, če vrednost posla presega 2,5 odstotka vrednosti sredstev (aktive), izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o tem odloča skupščina, ki odobri posel s ¾ večino oddanih glasov. Vsi sklenjeni posli družbe s povezanimi osebami morajo biti tudi javno objavljeni na spletni strani družbe ali drugem primernem informacijskem kanalu.

Tretja pomembna zahteva Direktive 2017/828, ki se z novelo ZGD-1K prenaša v slovenski pravni red, se nanaša na obvezno oblikovanje politike prejemkov uprav, nadzornih svetov in upravnih odborov. Bistvo določb 294.a in 294.b člena ZGD-1 je v tem, da morajo (do zdaj je bila določitev politike prejemkov prostovoljna) javne delniške družbe obvezno oblikovati politiko prejemkov za vse člane organov vodenja in nadzora ter tudi izvršne direktorje. Politika prejemkov mora biti jasna in razumljiva ter vsebovati opis vseh komponent, fiksnih in variabilnih, vključno z vsemi dodatki in ugodnostmi v kakršni koli obliki. Politiko prejemkov sprejme skupščina. Če sklep na skupščini ni sprejet, politika prejemkov vseeno velja, vendar se mora na naslednji skupščini v glasovanje predložiti novo, spremenjeno politiko prejemkov. Družba je vsako leto dolžna izdati poročilo o prejemkih, ki predstavlja poseben dokument, pripravljen s strani organa vodenja in nadzora, pregledan s strani revizorja in predmet posvetovalnega glasovanja na skupščini družbe. Tako politika prejemkov kot poročila o prejemkih se javno objavijo na spletni strani družbe. Določila veljajo le za javne delniške družbe, nejavne delniške družbe pa lahko ta pravila vključijo z izrecno navedbo v statutu. 

Avtor: Matevž Klobučar, odvetnik


<< Nazaj na seznam